经核查, 中保基金的《营业执照》及合伙协议, 中保基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形 。 联席主承销商认为, 中保基金为合法存续的有限合伙企业 。
(2)股权结构
截至本报告出具之日, 中保基金的出资结构如下:
中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等46家机构出资设立, 中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权, 并列第一大股东;其余43家机构合计持有中保投资88%的股权 。 截至本报告出具日, 中保投资的股权结构如下:
中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)设立, 中保投资以社会资本为主, 股权较为分散, 单一股东最高持股比例仅为4%, 任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制, 且各股东之间均无一致行动关系, 因此中保投资无控股股东、实际控制人 。
(3)战略配售资格
中保基金系依据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号), 主要由保险机构依法设立, 发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台 。 中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资, 主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目, 在此基础上, 基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域 。 中保基金总规模预计为3,000亿元, 首期1,000亿元, 属于由国务院发起设立的国家级大型投资基金 。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定, 该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金, 具有参与发行人本次发行战略配售的资格, 符合《业务指引》第八条(二)项规定 。
根据中保基金出具的承诺函:
1)中保基金已取得相关备案证明资料, 作为国家级大型投资基金, 具备良好的市场声誉和影响力, 具有较强资金实力, 认可发行人长期投资价值, 并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票, 符合《实施办法》的规定;
2)中保基金具有相应合法的证券投资主体资格, 参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序, 参与战略配售投资决策已取得国家级大型投资基金管理机构中保投资同意, 参与本次战略配售符合中保基金投资范围和投资领域, 投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划, 不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形;
3)中保基金参与本次战略配售的资金均为其自有资金, 且符合该资金的投资方向;除前述情形外, 中保基金为本次战略配售股票的实际持有人, 不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形 。
(4)关联关系
经联席主承销商与主承销商律师核查, 并经中保投资确认, 中保基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系 。
(5)参与战略配售的认购资金来源
经联席主承销商与主承销商律师核查, 中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限 。
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