1、钟繇退守潼关，急忙送信给曹操 。曹操知道丢失了长安，心中十分焦急，便叫来曹洪、徐晃，说：“你二人先带一万人马，代替钟繇守住潼关 。如10日内失掉了潼关，就按军法杀了你们；10日之外，与你二人没有关系 。我统帅大军随后便到 。”二人领了将令，星夜急行 。曹仁提醒曹操说：“曹洪性情暴躁，恐怕会耽误大事 。”曹操说：“你给我押送粮草，便随后接应 。”
2、曹洪、徐晃到了潼关，代替钟繇坚守关隘，并不出战 。马超领兵来到关下，痛骂曹操三代人 。曹洪大怒，要领兵下关厮杀 。徐晃阻挡说：“这是马超要激怒将军厮杀，切不可出战 。等丞相大军到来，必定会有办法 。”马超军队日夜轮流来骂 。曹洪总是要下关打仗 。徐晃苦口婆心地劝他 。到了第9日，在关上看时，西凉军都放开战马，稀稀拉拉地在草地上坐着；许多困乏的军士，在地上睡懒觉 。看到这种情景，曹洪便叫备马，带领3千兵杀下关来，西凉兵弃马抛戈逃跑了 。曹洪奋勇追赶，很是得意 。
3、这时，徐晃正在关上查点粮草，听说曹洪下关厮杀，大吃一惊，急忙率军随后赶来，大叫曹洪收兵 。忽然背后喊声震天，马岱领兵杀来，曹洪、徐晃急回走时，只听鼓声阵阵，山背后又有两支军队挡住去路，左是马超，右是庞德，混杀了一阵 。曹洪抵挡不住，损失一大半军队，才冲出重围，奔到关上 。西凉军随后追来，曹洪等弃关逃走 。庞德一直追过潼关，碰见曹仁兵马，救了曹洪等 。马超接应庞德上了潼关 。
4、曹洪丢失了潼关，奔来拜见曹操 。曹操说：“给你十日期限，为什么九日就丢了潼关？”曹洪说：“西凉军士，百般辱骂，实在令人难以忍受 。后来又看见西凉军懈怠，便乘机袭击，不想中了奸计 。”曹操说：“曹洪年幼，性格暴躁，你徐晃应该劝说他才好 。”徐晃说：“我屡次劝说他，他却不愿意听 。那天我在关上查点粮草，等我知道时，小将军已领兵下关了 。我恐怕他遭到敌军袭击，便连忙赶去，已中了贼兵奸计 。”曹操大怒，命令杀曹洪 。众官为曹洪求情，才免于一死 。
5、曹操率军直逼潼关 。曹仁说：“可先安下寨栅，然后打关也不晚 。”曹操命令砍伐树木，立起排栅，分为三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操居中寨 。第二天，曹操带领三寨大小将校，向潼关杀来，正巧遇上西凉兵马 。两边都布下阵势 。曹操出马立在门旗下，看那西凉兵士，人人勇健，个个英雄 。又见马超生得面像附着粉，唇像抹了红；腰细膀宽，声雄力猛；白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱 。
6、曹操暗暗称奇，自己拍马上前，对马超说：“你是汉朝名将子孙，为什么要背叛朝廷？”马超咬牙切齿，大骂：“曹贼！你欺负皇上，罪恶深重，杀害我的父亲和弟弟，不共戴天之仇！我要活捉你，吃你的肉！”说完，挺枪直杀过来 。曹操背后于禁出迎 。两马交战，斗了八九回合，于禁败走 。张郃出迎，战了二十个回合也败走 。李通出迎，马超奋勇厮杀，数合当中，一枪把李通刺下马 。马超把枪往后一招，西凉兵一齐冲杀过来 。曹军大败 。西凉兵来势凶猛，曹军将士都抵挡不住，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”曹操就马上急脱下红袍 。又听得大叫：“长胡子的是曹操！”曹操惊慌，拿着佩刀马上割了胡子 。军中有人把曹操割胡子的事，告诉了马超 。马超又叫人大喊：“短胡子的是曹操！”曹操听见喊声，立即扯起衣角包着下巴逃跑 。后人有诗说：
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