鲁仲连见到辛垣衍却一言不发 。辛垣衍说：“我看留在这座围城中的 ， 都是有求于平原君的人;而今 ， 我看先生的尊容 ， 不像是有求于平原君的人 ， 为什么还长久地留在这围城之中而不离去呢？”鲁仲连说：“世人认为鲍焦没有博大的胸怀而死去 ， 这种看法都错了 。一般人不了解他耻居浊世的心意 ， 认为他是为个人打算 。那秦国 ， 是个抛弃礼仪而只崇尚战功的国家 ， 用权诈之术对待士卒 ， 像对待奴隶一样役使百姓 。如果让它无所忌惮地恣意称帝 ， 进而统治天下 ， 那么 ， 我只有跳进东海去死 ， 我不忍心作它的顺民 ， 我所以来见将军 ， 是打算帮助赵国啊 。”辛垣衍说：“先生怎么帮助赵国呢？”鲁仲连说：“我要请梁国和燕国帮助它 ， 齐、楚两国本来就帮助赵国了 。”辛垣衍说：“燕国嘛 ， 我相信会听从您的;至于魏国 ， 我就是魏国人 ， 先生怎么能让魏国帮助赵国呢？”鲁仲连说：“魏国是因为没看清秦国称帝的祸患 ， 才没帮助赵国 。假如魏国看清秦国称帝的祸患后 ， 就一定会帮助赵国 。”
辛垣衍说：“秦国称帝后会有什么祸患呢？”鲁仲连说：“从前 ， 齐威王曾经奉行仁义 ， 率领天下诸侯而朝拜周天子 。当时 ， 周天子贫困又弱小 ， 诸侯们没有谁去朝拜 ， 唯有齐国去朝拜 。过了一年多 ， 周烈王逝世 ， 齐王奔丧去迟了 ， 新继位的周显王很生气 ， 派人到齐国报丧说： ‘天子逝世 ， 如同天崩地裂般的大事 ， 新继位的天子也得离开宫殿居丧守孝 ， 睡在草席上 ， 东方属国之臣田婴齐居然敢迟到 ， 当斩 。’齐威王听了 ， 勃然大怒 ， 骂道：‘呸!您母亲原先还是个婢女呢！ ’最终被天下传为笑柄 。齐威王所以在周天子活着的时候去朝见 ， 死了就破口大骂 ， 实在是忍受不了新天子的苛求啊 。那些作天子的本来就是这个样子 ， 也没什么值得奇怪的 。”
秦国称帝的野心没有休止 ， 那么 ， 就会更换诸侯的大臣 。他将要罢免他认为不肖的 ， 换上他认为贤能的人 ， 罢免他憎恶的 ， 换上他所喜爱的人 。还要让他的儿女和搬弄事非的姬妄 ， 嫁给诸侯做妃姬 ， 住在魏国的宫廷里 ， 魏王怎么能够安安定定地生活呢?而将军您又怎么能够得到原先的宠信呢？”
于是 ， 辛垣衍站起来 ， 向鲁仲连连拜两次谢罪说：“当初认为先生是个普通的人 ， 我今天才知道先生是天下杰出的高士 。我将离开赵国 ， 再不敢谈秦王称帝的事了 。”
秦军主将听到这个消息 ， 为此把军队后撤了五十里 。恰好魏公子无忌夺得了晋鄙的军权率领军队来援救赵国 ， 攻击秦军 ， 秦军也就撤离邯郸回去了 。
于是平原君要封赏鲁仲连 ， 鲁仲连再三辞让 ， 最终也不肯接受 。平原君就设宴招待他 ， 喝道酒酣耳热时 ， 平原君起身向前 ， 献上千金酬谢鲁仲连 。鲁仲连笑着说：“杰出之士之所以被天下人崇尚 ， 是因为他们能替人排除祸患 ， 消释灾难 ， 解决纠纷而不取报酬 。如果收取酬劳 ， 那就成了生意人的行为 ， 我鲁仲连是不忍心那样做的 。”于是辞别平原君走了 ， 终身不再相见 。
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