为完善业务布局、增强盈利能力， 并实现协同效应， 西藏天路（600326， SH）做出一项收购决定 。 12月5日晚， 西藏天路公告称， 拟以现金及参与定向增发的方式收购新三板挂牌企业重交再生（837781， OC）51%股权 。
2016年、2017年， 重交再生均实现逾千万元的净利润 。 但《每日经济新闻》采访人员注意到， 重交再生在今年第三季度的扣非净利润却严重“缩水”， 前三季度业绩距离交易对方出具的业绩承诺也存不小距离 。 此外， 采访人员通过对比西藏天路和重交再生分别披露的相关财务数据还发现， 重交再生2016年、2017年的部分财务数据有多处出入 。
增值率为256.15%
西藏天路拟以现金1.4亿元收购咸通乘风、陈先勇等持有的重交再生40%股权， 同时以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的1475万股股票 。 西藏天路拟投入约2.2亿元用于此次收购 。 交易完成后， 西藏天路将持有重交再生51%的股权， 西藏国资委将成为重交再生的实控人 。
西藏天路主营工程施工、水泥生产销售业务， 并兼营矿产业开发 。 重交再生则专注于建筑固废垃圾的回收再利用及全路面建养服务 。 西藏天路称， 建筑固废垃圾回收是公司工程建设的上游行业， 通过本次交易， 将有助于公司完善业务布局， 实现协同效应， 交易完成后， 重交再生将纳入西藏天路合并报表， 为公司培育稳定的业绩增长点 。
此次西藏天路给重交再生开价不菲 。 根据评估报告， 以今年8月31日作为评估基准日， 重交再生股东全部权益的账面值为9846万元， 评估值约为3.5亿元， 增值约2.5亿元， 增值率为256.15% 。
为完成此次收购， 西藏天路将发行可转换公司债券用于筹集部分收购资金 。 西藏天路拟发行可转债总额不超过11.2亿元， 其中2.2亿元（未扣除发行费用）用于收购及增资重交再生， 其余资金用于水泥产线建设、补充流动资金等 。
此外， 为支持重交再生未来的业务发展和推动本次交易， 西藏天路拟与重交再生签署《借款协议》， 用自有资金向其提供3500万元借款 。 如西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》生效， 这部分借款将用于认购重交再生定向发行的股票 。
对于此次交易， 重交再生目前控股股东咸通乘风和实控人陈先勇亦做出业绩承诺：2018~2021年， 合并报表口径下扣非净利润应分别不低于2900万元、3200万元、3600万元及4100万元 。 值得注意的是， 重交再生的业绩承诺期为3年——如收购能够在2018年完成交割， 则业绩承诺期为2018~2020年；如收购未能在2018年完成交割， 则业绩承诺期为2019~2021年 。
西藏天路：财务数据乃承销商经办
西藏天路公告披露的重交再生财务数据显示， 2016年、2017年， 标的实现的归属净利润均在“千万元”级别 。 西藏天路表示， 其做出此次收购决定的原因之一也在于重交再生的业绩情况 。
但今年第三季度， 重交再生的业绩出现了较大幅度的变动 。 重交再生2018年中报显示， 上半年重交再生的扣非净利润约为256万元 。 而西藏天路披露数据显示， 今年1~8月， 重交再生的扣非净利润为30万元， 下降较为明显 。 该数据距离相关方出具的业绩承诺亦存在不小差距 。
对此， 今日（12月6日）， 西藏天路证券部一位工作人员向《每日经济新闻》采访人员表示， “这个应该有约定条款吧， 如果没实现应该有补偿措施” 。
采访人员还发现， 重交再生和西藏天路分别披露的相关财务数据存在一些差异之处：如西藏天路披露， 2016年、2017年， 重交再生分别实现扣非净利润2162万元、3004万元；而据重交再生新三板披露的报表， 上述期间其实现的扣非净利润分别为1819万元、2832万元 。 此外， 2016年、2017年， 重交再生的净利润、总资产等数据也存在差异 。
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