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北京东方园林环境股份有限公司 关于公司股票复牌的公告( 二 )

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在盈润汇民基金和北京市朝阳区国有资本经营管理中心（以下简称“朝阳区国资中心”）的帮助下，公司生产经营逐步恢复 。 为进一步提高公司融资能力，获得满足公司生产经营发展需求的流动性支持，带动自身造血能力的提高，实现健康、快速发展，近日何巧女女士、唐凯先生（以下简称“甲方”）与朝阳区国资中心全资子公司北京朝汇鑫企业管理有限公司（以下简称“朝汇鑫”或“乙方”）签订了《股权转让协议》、《表决权委托协议》 。
协议约定，何巧女、唐凯向朝汇鑫转让其持有的134,273,101股东方园林股份（占公司总股本5%），并无条件、不可撤销地将其持有的除上述拟转让股份外的451,157,617股东方园林股份（占公司总股本16.8%）的表决权委托给朝汇鑫 。 该协议的实施将导致公司实际控制人发生变更 。
二、交易各方介绍
出让方：
何巧女：女，中国国籍，公司控股股东、实际控制人之一、董事长，目前持有公司股份1,030,853,695股，占公司总股本比例38.39% 。
唐凯：男，中国国籍，实际控制人之一，董事，目前持有公司股份154,012,147股，占公司总股本比例5.74% 。
受让方：
企业名称：北京朝汇鑫企业管理有限公司
法定代表人：王岩
注册资本：5000万人民币
股权结构：朝阳区国资中心持有朝汇鑫100%股权 。
三、《股权转让协议》主要内容
（一）标的股份
何巧女、唐凯同意将何巧女拥有的东方园林134,273,101股（占公司总股本的5%）的股份及相应权益（以下简称“目标股份”）转让予朝汇鑫 。
如上市公司因送股、资本公积转增、拆分股份、配股等原因导致股份数量变动的，则本协议项下目标股份的股份数量相应进行调整 。
（二）股权转让款
目标股份转让价格为人民币5.9元/股，股份转让价款为人民币柒亿玖仟贰佰贰拾壹万壹仟贰佰玖拾伍元玖角（RMB792,211,295.90） 。
（三）承诺事项
甲方承诺，在符合相关监管法律法规的前提下，目标股份转让交割后5日内，甲方应当召开上市公司董事会并发出召开临时股东大会的通知，按照乙方要求改组公司董事会、监事会、修改《公司章程》及财务制度，并提交相关议案 。
甲方承诺，甲方对乙方提名的6名董事（含2名独立董事）进入董事会、2名监事进入监事会、公司章程修改提案及财务制度修改提案投赞成票 。 甲方应促使上市公司董事会选举乙方提名的董事担任目标公司董事长，聘任乙方推荐的人员担任上市公司的财务总监及其他高级管理人员 。
甲方承诺，自本协议约定的交割日起，甲方无条件、不可撤销地将其持有东方园林的除目标股份外的451,157,617股股份（占公司总股本的16.8%）的表决权委托给乙方 。 上述承诺不得影响目标股份过户至乙方名下之日起乙方所享有的表决权或其他股东权益 。
乙方承诺获得上市公司控制权后，原则上将保持现有管理层基本稳定，实现上市公司经营权和管理权的平稳过渡，并向上市公司提供满足自身经营发展需要的流动性支持，拓宽公司融资渠道、降低融资成本，提高融资效率，优化债务结构，提升其融资能力，促进公司健康、可持续发展 。
（四）过渡期
自本协议签署之日起至交割日的期间为本次股份转让的过渡期 。
（五）生效
本协议经有权国有资产监督管理机构批准后且获得经营者集中反垄断不予禁止决定之日起生效 。
四、《表决权委托协议》主要内容
（一）授权股份
甲方将拥有的东方园林的除上述标的股份外的451,157,617股的股份（占公司总股本的16.8%，以下简称“授权股份”）涉及的表决权无条件、不可撤销地委托予乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件接受授权股份表决权的委托 。

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