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大豪科技127亿关联收购标的溢价86亿 标的公司未来四年合计盈利不少于30亿

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大豪科技（603025.SH）重大资产重组方案终于浮出水面， 红星股份有望完成曲线上市之梦 。
6月4日晚， 大豪科技披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 。 大豪科技拟向控股股东一轻控股等交易对方发行股份、支付现金收购北京一轻资产经营管理有限公司（简称资产管理公司）、红星股份等资产 。 交易完成后， 公司将持有红星股份、北冰洋汽水、义利食品等品牌资产 。
本次重组存在高溢价 。 据披露， 无论是资产管理公司、还是红星股份， 本次交易价格的溢价率均超过2倍， 交易总价为127.39亿元 。 这一价格是大富科技总资产的6倍 。
【大豪科技127亿关联收购标的溢价86亿 标的公司未来四年合计盈利不少于30亿】显然， 交易完成后， 大豪科技的产业更为丰富、盈利能力更强 。 交易对方承诺， 2021年至2024年， 标的资产实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）合计不低于30亿元 。
二级市场已经提前表现 。 今年6月4日， 大豪科技股价为42.40元/股， 较筹划本次重组前收盘价已经上涨近4倍 。
溢价86亿向大股东收购资产
在白酒、饮料高景气之下， 大豪科技的本次资产重组， 交易定价也存在高估值情形 。
大豪科技的本次重组始于2020年11月24日， 当日， 公司停牌宣告筹划重大资产重组， 拟收购资产管理、红星股份股权 。
去年12月7日晚间， 大豪科技披露了重组预案， 大豪科技拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购资产管理公司及红星股份的股权， 交易完成后， 公司将直接持有资产管理公司100％股权、直接间接持有红星股份100％股权 。
6月4日晚间， 大豪科技披露了更进一步的交易方案， 并对此前披露的预案进行些许调整， 同时披露交易价格等 。
据披露， 本次重组， 大豪科技拟向一轻控股、京泰投资分别发行约14亿股、4.06亿股股份， 同时向鸿运置业支付现金6332万元， 合计作价12.7.39亿元收购资产管理公司100％股权、红星股份46％股权 。
资产管理公司成立于2014年， 是一家持股型公司 。 截至目前， 其持有红星股份54％股权、一轻食品100％股权、一轻研究院100％股权、首都酒业60％股权 。
本次交易溢价明显 。 根据评估报告， 评估基准日为2020年11月30日， 资产管理公司股东全部权益的账面价值 8.55亿元， 评估值98.26亿元， 评估增值89.72亿元， 增值率1049.93％ 。 资产管理公司合并口径归属于母公司股东权益为31.08亿元， 评估值98.26亿元， 评估增值67.18亿元， 增值率216.15％ 。
红星股份股东全部权益账面价值17.78亿元， 评估值63.32亿元， 评估增值45.54亿元， 增值率256.12％ 。 红星股份合并口径归属于母公司股东权益为20.74亿元， 评估值63.32亿元， 评估增值42.58亿元， 增值率205.30％ 。
据此计算， 本次交易， 收购标的资产溢价约86.77亿元 。
本次交易完成后， 大豪科技的控股股东及实际控制人未发生变化 。 重组前， 大豪科技控股股东一轻控股持有公司32.50％股权， 一轻控股一致行动人郑建军持有公司13.06％股权， 一轻控股及其一致行动人合计持有公司45.56％股权 。 本次交易完成后， 不考虑配套募资情况下， 一轻控股及其一致行动人将合计持有公司66.69％股权， 控股股东未发生变更， 北京市国资委仍为公司实际控制人 。
本次重组备受关注的是红星股份 。 2011年2月， 红星股份和龙徽酿酒成立首都酒业司， 旗下包含红星、龙徽、古钟、六曲香、中华、夜光杯等酒类品牌， 并提出“力争十二五中期实现上市”目标 。 如今， 9年过去了， 大豪科技的重组终于打开红星股份实现“上市”梦想的大门 。

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