孙膑为了不得罪魏国，暂时隐居在田忌家中 。钟离春来到田忌家，照顾孙膑 。田忌爱马，常和齐威王赛马，每赛必负 。孙膑告诉田忌，可采用李代桃僵”之计，即牺牲三等马，用一等马对齐王的二等马，用二等马对齐王的三等马，必胜无疑 。田忌听从孙膑的意见 。下重赌和齐王赛马，果然获胜 。齐威王纳闷，询问田忌，田忌将孙膑的计策告诉齐王，齐王立即召见孙膑 。
第六集：围魏救赵
庞涓为报中山之仇，带重兵进攻赵国，赵国连战连败，国都危在旦夕 。赵国向齐国求救，田忌主张救赵，相国邹忌等人惧怕魏国，坚决反对 。齐威王力排众议，派兵救赵，命田忌为大将，孙膑为军师 。
田忌采取孙膑的计策，不去赵国，直逼魏国 。田忌的堂弟田国是一个有战功的将军，他以为孙膑怕死，怂恿数名将军不听孙膑之令，定要前往赵国和魏军一决高低 。孙膑好言相劝，田国等人不从 。孙膑按军法斩杀田国手下一个有功之将，田国等人在军法的威慑下，带军向魏国开进 。
魏国告急，庞涓只好从赵国撤军 。回军途中，庞涓和齐军相遇，孙膑用计大败庞涓 。庞涓这才知道孙膑没死，率残部逃回魏都，田国等人此时对孙膑口服心服 。
第七集：擒贼擒王
庞涓为报复齐国，纠集楚国、韩国、燕国讨伐齐国，扬言若齐国不交出孙膑，便毁灭齐国 。邹忌等人也推波助澜主张交出孙膑以解齐国之难 。齐威王为齐国安危，答应了庞涓的条件 。
钟离春劝孙膑离开忘恩负义的齐国，另择明主 。田忌、田国也劝孙膑逃走 。孙膑胸有成竹，说他可兵不血刃，使庞涓撤兵 。
盟坛上，四国元帅商谈退兵和好之事，庞涓坚持必须得到孙膑，才可退兵 。装扮成齐国将军的钟离春押着假孙膑来到坛下，庞涓上前辨认孙膑，冷不防被钟离春用剑逼住，周围的魏国士兵怕钟离春杀庞涓，不敢上前 。庞涓无奈，只好答应退兵 。
第八集：以逸待劳
楚、韩、燕三国军队退去 。庞涓也只好撤军 。回军的路上庞涓越想越气，又带大军杀回 。魏国大军的突然返回，使齐国有此措手不及 。齐威王命田忌和孙膑带兵抗敌 。虽然楚、韩、燕三国的军队已经返回，齐军和魏军相比还是敌强我弱，孙膑令全军守而不出 。
庞涓为激孙膑出营作战，命魏国士兵在营外高声漫骂 。孙膑仍按兵不动 。田国气愤不过，要求出兵，没想到孙膑竟然同意 。田国率精干之兵不断袭击敌人，使魏军更加疲惫 。庞涓战不能战，拖又拖不起，只好撤军，孙膑乘机出兵，大败魏军 。
第九集：无中生有
庞涓回到魏国后，又气又恨，欲杀钟离秋 。公孙阅为保钟离秋，说他可以用计让孙膑和田忌失去兵权，然后再治他们于死地 。
公孙阅带着钟离秋来到齐国，投奔在相国邹忌门下，向邹忌讲述田忌得势的利害 。邹忌本来就嫉妒田忌的功劳，便向齐威王进谗言，诬陷田忌和孙膑，齐王不信 。公孙阅告诉邹忌，无中可以生有，多说几次，齐王就会相信 。
钟离春向孙膑表露爱慕之心，孙膑以占卜者的话拒绝了钟离春，钟离春一气之下，离开齐国 。公孙阅冒充田忌的门人带重金请占卜者为其占卜，所问乃谋国之事 。邹忌将此事禀告齐王，齐王终于相信了邹忌的谗言 。
第十集：借刀杀人
齐威王派人监视田忌，孙膑告诉田忌，只有交出兵权才可免去杀身之祸 。田忌听从孙膑的计策，主动交出兵权，齐威王打消斩杀田忌的念头 。
公孙阅劝邹忌斩草除根，邹忌说在齐国难以得手 。公孙阅让邹忌借刀杀人” 。邹忌向齐威王建议与楚国建立联盟，共同对付魏国，并提议让田忌和孙膑出使楚国 。齐王担心二人一去不回，邹忌说他们如果不回，就灭其九族 。邹忌随后派心腹赶往楚国，密报田、孙到楚国是为了探查虚实 。
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