韩国的军队没有进攻成皋，而是直逼魏国的重镇中牟 。庞涓估计孙膑会象当年围魏救赵一样故计重演，并未回兵中牟，而是率主力直逼韩国国都 。韩王立刻命太子和孙膑回军 。孙膑让太子率大军明为回国救急，实为虚晃一枪，他与钟离春率领一支精干轻装军队，夜奔成皋，乘敌不备，夺回了成皋 。
第十六集：空城计
庞涓在韩都城外准备与孙膑一决胜负，可发现韩军营中没有孙膑，他意识到孙膑肯定是去了成皋，立刻率大军悄悄返回成皋 。
孙膑夺取成皋后，为长期坚守成皋，派军队到城外征粮，未曾想庞涓先头轻装军队已经逼近成皋 。
孙膑处乱不惊，命城外征粮军队立刻集结，然后大开城门，装做毫无戒备 。
魏国费将军带先头魏军来到成皋城外，见城门大开，不由疑惑，不敢进兵 。后又发现城内街旁有隐蔽的士兵，城外林中也有韩国士兵，怕中孙膑的埋伏，急忙率军后撤数十里 。城外征粮韩军得以回城 。
庞涓大军赶到，将成皋团团围住 。钟离春回韩都请兵，许多韩国大夫不愿因孙膑与魏国交战，再次提出用孙膑换成皋 。韩王犹豫再三，命太子和申大夫率韩国大军前往成皋，但为留后手，不准他们与庞涓交战 。
第十七集：反间计
太子大军来到成皋三十里外安营扎寨 。孙膑见太子迟迟按兵不动，派钟离春来到太子营 中，问太子为何不出兵 。太子推说庞涓围而不攻，他必须谨慎行事，以免中计 。
成皋城内缺粮，韩国守城的军队不免人心浮动 。庞涓派入成皋的间隙随波逐流乘机挑唆守城百姓哄抢粮库，一声内乱迫在眉婕 。幸亏孙膑带兵及时赶到，制止了内乱，领头的抢粮 赵壮士被扣押 。赵壮士状告冯将军，说冯将军扣发他们的口粮，他们是被迫抢粮 。孙膑告诉赵壮士，是他让冯将军扣发粮食，逼他们抢粮，造成城中没粮的假象，这样庞涓继续围而不攻，以便有足够的时间等待秦国援军的到来 。
赵壮士将孙膑的话告诉间隙，间隙尚存疑惑 。孙膑再布迷阵，使间隙相信城中确实有粮 。间隙逃离成皋，将成中内情报告庞涓，庞涓决定攻城 。
第十八集：树上开花
庞涓攻城：韩国太子仍按兵不动，韩国将士情绪激愤，许多将军以死逼太子出兵，众怒难犯，太子只好出战 。韩国军队依照孙膑树上开花”之计，四方出兵，虚张声势，庞涓错误的以为，韩军主攻方向在韩国太子一路，率主力迎击太子，结果申大夫率韩军主力突破魏军包围，将粮食和援军送进成皋 。
太子不听劝告，违背孙膑之意，被宠涓大军围困在城西 。孙膑再用树上开花”之计，让成皋守城军队东门出，南门进，造成大军进城的假象 。庞涓估计孙膑将从成皋西门突袭庞涓，调集大军埋伏在城西 。谁知孙膑大军从魏军包围圈的另一方向突破，救出太子及所率将士 。
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