孙膑和田忌一路上几遇危险，幸遇钟离春暗中保护，才化险为夷，到达楚国 。楚国为了对付魏国，要留往田忌孙膑，并许以高官厚禄，田忌和孙膑执意要走，楚王一怒之下将二人困在楚国 。
第十一集：趁火打劫
庞涓听说孙膑被困在楚国，带着珍宝亲自出使楚国，将珍宝献给喜爱珍宝胜于自己生命的楚王，还答应将占据楚国的城邑还给楚王，以换取孙膑 。楚说可以考虑庞涓的建议 。
楚王要挟孙膑，说他如果不答应留在楚国，就把他交给庞涓 。孙滨告诉楚王，庞涓要的不是他，是《孙子兵法》，有了《孙子兵法》，魏国就会称霸 。孙膑答应为楚王抄录一套《孙子兵法》，楚王同意先放田忌回国 。
钟离春收买众多敢死之士，欲救孙膑，孙膑为保田忌回国，没有答应，钟离春十分不快 。庞涓得知孙膑答应为楚王抄录兵法，进见楚王，说他知道兵法的一些内容，为防止孙膑抄录假兵书欺骗楚王，他可以为楚王监视孙膑，条件是他再把兵书抄录一遍带回魏国 。楚王答应了他的要求 。
第十二集：瞒天过海
庞涓又会见孙膑，说他即使给楚王抄录了兵法，楚王还是不会放过他，不如为他抄写一部兵法，他可以帮助孙膑逃离楚国 。孙膑将计就计答应庞涓的要求 。按照庞涓和孙膑定下的计策，庞涓离开楚国 。庞涓走后，孙膑拜见楚王，说兵法乃兵圣之作，必须找一类似鬼谷的山谷抄写，才可不辱圣灵，否则将受到上天惩罚 。楚人一向宠信鬼神，楚王答应了孙膑的要求 。
孙膑选择了靠近楚魏边境的一条山谷，假意不敢前往 。楚王得兵法心切，派军队保护孙膑 。庞涓带兵秘密袭击孙膑所在的山谷，意欲劫持孙膑 。孙膑乘庞涓与楚军混战之机，在钟离春的帮助下，逃离楚国 。
第十三集：偷梁换柱
孙膑的逃离使庞涓十分恼怒，他来到楚国，一番口舌，使楚王相信了他的谎言 。楚王派使者来到齐国，污蔑孙膑偷走了楚国的国宝，要孙膑将国定送回楚国，否则楚国将与魏国一同向齐国问罪 。齐威王明知孙膑不是鸡鸣狗盗之徒 。但迫于楚国的威胁，再加之邹忌的谗言，齐王让孙膑亲自到楚国向楚王说明 。
钟离春与钟离秋姐妹终于相见，感慨万分 。钟离春将公孙阅的所为告诉了妹妹，钟离秋逼公孙阅离开邹忌 。孙膑为了田忌将军一家人的性命，打算再次动身去楚国，钟离春极力阻止孙膑前往楚国 。禽滑用偷梁换柱之计，命手下人装扮孙膑，带着一批希世珍宝随自己前往楚都 。孙膑乘机带着田忌的信，随钟离春经楚国前往到韩国去找申大夫 。
第十四集：假道伐虢
孙膑来到韩国申大夫家，申大夫要将他引见给韩王，孙膑不愿让自己来到韩国的消息传到魏国，因此不愿去见韩王 。申大夫还是将孙膑来到韩国的事告诉了韩王，韩王立即召见孙膑，拜孙膑为军师 。
庞涓得知孙膑在韩国，故作不知，派使者来到韩国，邀请韩国在成周会盟，对付共同的敌人秦国，请韩王允许魏国参加盟会的人路经韩国成皋 。
孙膑向韩王进言，说魏国肯定另有所图，并向他讲了当年晋献公假道伐虢的故事 。韩王只答应盟会，未答应借路 。盟会之时，魏王假作劳累过度，旧病复发，庞涓再次提出借路韩国的北方重镇成皋，从近路回国 。韩王以为盟约以定，魏国不会与之为敌，答应了庞涓了请求 。庞涓回国途中，乘韩国不备，突然占领了成皋 。然后向韩王提出：以成皋换孙膑 。
第十五集：声东击西
成皋是韩国北方的屏障，成皋失陷，韩国上下一片慌乱 。韩国不少大夫主张用孙膑换回成皋，韩王也打算把孙膑交给魏国 。申大夫坚决反对，他说只要孙膑在韩国，成皋就不愁不能夺回，而且魏国也不敢小视韩国 。身为大将军的韩国太子也反对交出孙膑，认为如此将是韩国的羞辱 。韩王改变主意，命太子和孙膑带兵夺回成皋 。
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